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律师在线|表决权委托可否任意撤销

发布时间：2023-01-04 浏览：1911

表决权委托合同中，双方约定在一定期间内不可撤销，但委托人仍因一些原因主张行使任意解除权时，是否可以得到支持呢？析术律师为您解答！

基本案情

徐某与俞某签订《股权转让协议》约定，俞某将某某科技17.44%股权转让给徐某，由徐某支付保证金及相应的股权对价。

双方又签订《表决权委托协议》及《一致行动协议》，约定徐某支付保证金到位后，俞某将转让股权所对应的表决权、提案权、参会权等委托给徐某行使。此外，双方约定，俞某身为委托人在表决权委托期间不可任意解除委托。在股权转让完成后，表决权委托解除，此时徐某作为股权的权利人直接享有上述委托的股东权利。

然而，在股权未完成转让，双方约定的表决权委托未解除前，俞某通过《解除通知函》行使其身为委托人的任意解除权，欲解除合同。

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俞某作为表决权委托合同关系的委托人一方，是否享有任意解除权？

表决权委托合同在法律性质上属于委托合同，根据《民法典》第九百三十三条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。

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徐某与俞某双方在《表决权委托协议》中，声明委托人不可任意撤销表决权委托的约定是否有效？

双方关于表决权委托不可撤销的约定有效。该约定的作出，意思表示真实、内容合法且不违背公序良俗，应属有效。

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当依法可任意撤销的委托合同遇上声明不可撤销的有效约定，主张撤销是否可以得到支持？

对于该问题，目前判决中尚无定论，法院在个案中态度并不一致。

例如，在新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民终176号民事判决中，法院对该问题的态度为，认定委托合同中对法定任意解除权的限制性约定无效，即认定委托人仍可依据《合同法》约定，任意解除委托。然而，在北京市第一中级人民法院（2017）京01民终4548号民事判决书中对该问题的态度为：法院认为，虽有声明不可撤销的有效约定，但是委托人仍可依据法定的任意撤销权主张撤销并得到支持，只是因违反双方关于不可撤销的有效约定而需要承担相应的委托责任。

此外，除法院判决中对该问题的认定，还需关注证券监管部门对该问题的态度。参考近年相关实务案例，证券监管部门认可双方关于不可撤销的表决权委托这一约定的有效性，但是后续如果发生撤销，会受到证交所的特别关注。例如在本案中，深交所即发出《关注函》，要求某某科技就俞某撤销表决权委托是否符合协议约定、是否有效的问题作出说明并要求律师发表意见。

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